清朝末年，慈禧太后为了宣扬国威，决定举办一场狮王争霸战。黄飞鸿（李连杰）为了参加这场争斗千里迢迢从广州赶到北京。在北京车站与黄飞鸿同行的十三姨（关之琳）遇见了老同学杜文奇，他表面在领事馆做翻译，实际上是一名间谍。北京城的地头蛇赵天霸，仗着自己财雄势大，到处欺压同道，他为了能赢得狮王头衔，跑到广东会馆滋事，并且命令自己的手下鬼脚七（熊欣欣）打伤了黄飞鸿的父亲黄麒英（刘洵），从此赵天霸与黄飞鸿便结了仇。　　怨冤相报何时了，宽宏大量的黄飞鸿本来已经准备放弃争夺狮王头衔的机会，离开北京，但在一个偶然的机会里十三姨发现争霸赛的背后有一个更大的阴谋，那就是外国人要在狮王大赛上暗杀推广洋务运动的李鸿章，于是黄飞鸿依然放下个人恩怨，以个人的名义参加狮王争霸赛，粉碎外国人的阴谋…