彼得·帕克的侠客生活正值春风得意：梦中女孩玛丽·珍心甘情愿地投入了他的怀抱，纽约城尊他为“蜘蛛英雄”，《号角日报》的记者工作没了障碍，还能时刻以蒙面英雄身份惩治所有罪犯！然而，平静的背后总隐藏着惊人的暴风雨！好友哈里已然察觉出帕克便是杀死父亲的凶手，在密室里发现“绿魔”装备的他，一番痛苦挣扎后，决定继承父亲衣钵变身“二代绿魔”，要蜘蛛侠血债血偿；另外，从监狱逃脱的弗林特·马克意外变成了威力巨大的“沙人”，而此人恰恰与帕克最敬爱的本叔叔的死脱不了干系。
内忧外患接踵而来，而某个夜里，一个神秘的外星生物更侵入了蜘蛛侠的战衣！原本红蓝相间的正义“蜘蛛”，瞬间化作黑色的邪恶，帕克的力量更加强大，然而他的思想也开始受到侵袭，向着黑暗转变。偏偏帕克此时又开始和可爱的实验室搭档格温·史黛茜眉来眼去，爱恨交织之下，帕克越来越傲慢愤怒，并开始伤害那些真正关心他的人。无独有偶，对史黛茜心存爱慕的报社记者埃迪·布鲁克亦“有幸”得到了黑色蜘蛛服，对蜘蛛侠又恨又嫉的他，就此化身邪恶的“毒液”！蜘蛛侠必须再次作出选择：是直面严峻的挑战，拯救危难的纽约城？还是堕向黑暗，任凭复仇之心吞噬自己？

一侠独斗“N大恶人”
那个戴着黑框眼镜、却在大街小巷飞檐走壁的邻家大男孩又回来了。不过，这一次轰然诞生的小蜘蛛，似乎不再像那个情窦初开、腼腆寡言的孩子，他劈腿、失恋，甚至“人格分裂”，还差点亲手掐死自己的幸福。大概是厌倦了总是被嘲笑成“孩子们的玩意”，这个最受欢迎的超级英雄痛下决心，几年沉淀之后刚一亮相，爆炸性的新行头就招来了一片尖叫欢迎。
力大无穷、身体能化为流沙的“沙人”是第一个亮相的恶棍，他和蜘蛛侠的渊源完全在于第一集中本叔叔的死亡“悬”案（无孔不入的好莱坞破绽啊！）；紧接着帕克的挚友哈里也延续上集的密室发现，将父亲绿魔的器械升级，加强版“二代绿魔”多了不少杀伤性武器；另一个被蜘蛛侠砸了饭碗又抢了女友的“毒液”，全身黑色橡胶，纹理爬满上半身，有凶残的獠牙，还不忘在胸口裱上“恶版”蜘蛛。
一侠独斗“三大恶人”已经够呛了，偏偏咱们不怕麻烦的小蜘蛛本尊还来了个一分为二的插曲，险些就经不住外星生物诱惑，堕落成邪恶的“蜘蛛魔”。对于银幕上的蜘蛛英雄来说，3亿美元的天价疯狂历险实在太多惊心动魄，不过对于翘首企盼侠客归来的影迷，这场群魔乱舞越是曲折跌宕，续集的魅力就越发闪亮！

点评：
不是谁都可以成魔，但是蜘蛛侠可以。因为说到底，这个娃娃脸的英雄从来就只是一个七情六欲俱全的普通人，虽然没什么坏心眼，但也从来没想过为国为民侠之大者之类的废话。他想用超能力赚钱，想用超能力泡妞，想用超能力保护自己，后来的惩强扶弱，有一半都是因为对叔叔死亡的愧疚。当发现连这个动力也荡然无存，蜘蛛侠自乱阵脚也不是意外之事。
不是谁都可以成神，但是蜘蛛侠可以。他在漫画中的首次露面拯救了苦苦支撑的《惊奇幻想》（惊奇漫画公司的刊物），他在电影里的亮相又为911事件后低迷的美国人带来了希望，而现今火气不减的漫画英雄改编风潮，更是由他兴起。他飞檐走壁、腾空飞跃，在危机四伏的都市里保护平民。
最重要的是，蜘蛛侠是人，一个有血有肉的“友好邻居”。他会手头拮据，会有恋爱烦恼，会和朋友反目，会经历亲人去世的痛苦，也会因为自己的错误也铸下大错。比起一茬又一茬的厉害英雄，貌不惊人的彼得·帕克，更像我们自己。这也难怪先天优势齐备的蜘蛛侠，总是会毫无疑问地圈走一堆又一堆的money，而忙着数票子的索尼也绝不介意一次又一次地“劳民伤财”下去。