安那金与阿米达拉结婚后的一段时间内，过着美满幸福的生活，可不久怀孕的阿米达拉患了绝症，如果保孩子就要丢性命，最后阿米达拉为了留下孩子而死去，生下了双胞胎——卢克和来阿。此时安那金的心灵受到极大打击。邪恶的一面已经暴露出来。

　　另一方面，在黑衣爵士西斯的鼓动下，野心勃勃的帕尔帕丁议员联合叛军杜克爵士发动政变，想要当银河帝国的皇帝。

　　他们拉拢了安那金，封他为韦达爵士，并替他们卖命，并拉拢了死去的赏金猎手张戈非特的儿子——伯巴非特一起进攻银河共和国卫队和绝地武士团，结果绝地武士团全军覆没，只有尤达大师和奥比万死里逃生。

　　卢克，来阿公主和剩余幸存的共和国成员开始了拯救共和国的斗争。

从1977年的首部《星球大战》至今，《星球大战》系列以其超凡的想像力，曲折离奇的情节和令人眼花缭乱的高科技特效吸引了几代影迷。最新一集的《星球大战前传3》终于一步步揭开它的神秘面纱。在美国圣地阿哥举行的电影宣传活动中，卢卡斯影业公司宣布了《星战前传》最后一集的主题名称——西斯的复仇(Revenge of the Sith)。将在全球同步上映。

　　《星球大战3：西斯的反击》在情节上与1977年拍摄的《星球大战》一脉相承，影片讲述了绝地武士阿纳金误入歧途，被恶势力引诱堕落为邪恶领导人的故事。这部电影由前两部影片的原班人马出演，男主角阿纳金由海登-克里斯滕扮演，美丽的阿米达拉女王仍由著名演员娜塔丽-波特曼扮演。《星战大战3》运用了大量特效，精彩的对决场面将把影迷带入一个充满奇幻色彩的世界。 不过，与以往的星战系列电影不同，在《星球大战3》中，男女主角间感情戏的比例大大增加，导演卢卡斯甚至把它比做太空版的《泰坦尼克》。

　　《星战前传3》的演员仍然是前两集前传里的主要演员，伊万-麦格雷格饰演奥比旺，娜塔丽-波特曼饰演阿米达拉女王，海登-克里斯滕森饰演黑武士阿纳金。而这部影片也将是乔治-卢卡斯一手创作的《星球大战》系列影片的终结。

　　卢卡斯影业负责人透露，在这一集里西斯是黑暗势力的掌权人，并且是绝地武士的最大敌人。他们在多年前就被绝地武士消灭，但邪恶力量悄然再起。他们躲藏在黑暗中计划着对绝地武士的复仇行动，而控制这一切的就是一对师徒。他们伺机行动誓要征服银河。并最终在第三集里完成了对绝地的复仇。