丹尼（乔治·克鲁尼饰）是个超级大盗，这不，他刚刚从监狱假释出来还不到24小时，就已经在策划一次惊天动地的行动：从拉斯维加斯的三个赌场抢走1亿5千万美元！为了行动万无一失，他在一夜之间召集了11位专家，他们中既有赌术高明的扑克高手（布拉德·彼特饰），也有行动敏捷的超级窃贼（马特·达蒙饰），甚至还有一个爆破专家......,
　 行动的时间到了，而此时此刻，赌场正在进行着一场火爆的重量级拳击比赛。拉斯维加斯的不眠夜显然更为精彩。