先帝驾崩，太子巡游在外。皇叔篡位并自封厉帝执掌朝政。身为当朝太子后母却又是与太子自小青梅竹马的婉后迫于无奈，委身厉帝，并希冀以此保太子周全。
　　但是，刚刚得知父皇驾崩消息的太子，却在其竹海的伎馆遭遇了一场生死之战。厉帝在诛杀太子的同时也在先皇的宫廷开始了排除异己确立皇权的屠杀。婉后为求自保，在这场政治争夺中成为了厉帝的帮凶，同时对权力的企及也在她心底日益萌生。同时被迫臣服于厉帝却持有异心的还有太守殷太常。
　　殷太常之子殷隼乃是当朝虎将，其女青女更是早已许婚太子。大势所趋之下，识时务的殷太常开始阻止青女与太子的交往，并极力想在新的王朝确立自己的地位。谁料青女痴情于太子，并梦见太子回朝。
　　当太子无鸾出现在婉后面前，婉后抱住少年时的情人，仿若生死两别。但是无鸾一声：“母后”将她残酷的推开。她不再是无鸾少年时习武的陪伴者，她不再是无鸾的后母，此时，她将成为新的皇后，成就新的皇权，并以她昔日的身份和荣耀，助篡位者猖。
　　于是，这本该灭绝的王朝开始了一场新的混乱……

冯氏点评：</br>
葛优：一个情怀浪漫的暴君</br>
冯小刚表示，长期以来葛优演喜剧在观众心里形成了一种定式，所以对他来说最大的困难不是演技，而是在让他演这样一个悲剧性人物的时候，要把他那种喜剧的印象打掉。“可能让观众有一点担心，但是就我对葛优的了解来说，这个对他不是一个很困难的事。厉帝这个人物是要避免陷入那种非常表面化的廉价的霸气，我觉得他成功地塑造了一个情怀浪漫的暴君。”</br>
章子怡：演得非常有分寸</br>
冯小刚为章子怡改写《夜宴》剧本，也曾表示章子怡的表现是全片成败的关键。在拍完之后，冯小刚这样评价章子怡：“之初最担心的是子怡，拍完了非常满意的也是子怡。”冯小刚表示，章子怡是调整和推动全片剧情发展的核心人物，所有矛盾的焦点都集中在她的身上，“对葛优来说分寸感不是难事，但是对年轻演员来说，有关分寸的度的把握是很困难的。我非常高兴地看到子怡参与《夜宴》是有备而来的，她把这个角色演得非常有分寸。我觉得她在成就《夜宴》的同时，也锤炼了她自己的表演。</br>
周迅：她是这部影片的呼吸</br>
周迅饰演的青女是一个对爱情非常执着的角色，冯小刚透露，这与周迅的性格十分相似，“周迅是一个真性情的女孩，也是一个真性情的演员。与青女这个角色不谋而合。我觉得周迅演的这个青女是这部影片的呼吸，是非常有生命力的一笔绿色。周迅已经是那个人了，所以我对周迅的表演非常满意。”</br>
吴彦祖：身上有种高贵的寂寞气质</br>
冯小刚坦言之前起用吴彦祖曾有过担心，“这个风险主要是两地的表演调性不合，选择香港明星拍一部严肃的中国内地电影是危险的。但是我觉得吴彦祖吸引我的，或者说我非常需要的是就是他身上那种高贵的寂寞气质。这种气质在内地演员里不多见。后来我发现，吴彦祖非常好地解决了调性问题，他使自己完全融入到内地演员的群体当中来，同唱一首歌。”</br>
黄晓明：满足对酷哥的所有期待</br>
《夜宴》是黄晓明的首部大银幕作品，也是在开拍之前觉得压力最大的一个。冯小刚表示，首次与黄晓明合作是经历了一个磨合的过程，“他电视剧演得多，在表演和台词上都非常满。在片子里我对他做了一些调整。有时候我会让葛优先给定一个调，然后大家跟着这个调来演。晓明很用功，我觉得他可以满足女性观众对酷哥所有的期待。